감사위원 분리선출 2명으로 확대…대주주 견제 기능 본격화

9월 10일부터 시행되는 상법 2차 개정안이 국내 상장회사의 지배구조에 실질적인 변화를 가져올 것으로 예상된다. 자산 2조원 이상 대규모 상장회사는 감사위원을 최소 2명 이상 분리 선출해야 하는 의무가 생기기 때문이다. 한화투자증권의 분석에 따르면 이번 개정으로 감사위원회의 독립성이 크게 강화되고, 대주주의 전횡을 견제하는 기능이 실질적으로 작동할 것으로 전망된다. 그간 명목상으로만 존재하던 감시 기능이 이제 실제 효력을 발휘하게 될 가능성이 높아진 것이다.

현재 국내 상장회사의 감사위원회는 법적 요건은 충족하고 있지만 실질적인 견제 역할을 하지 못한다는 비판을 받아왔다. 공시대상기업집단 소속 361개 상장회사를 분석한 결과, 74.5%인 269개사가 감사위원회를 설치했으며 평균 규모는 3.29명, 사외이사 비율은 99%에 달했다. 겉으로는 독립성이 완벽하게 보장되는 것처럼 보였다. 그러나 실제 운영 현황을 살펴보면 상황은 전혀 달랐다. 2024년 5월부터 1년간 감사위원회에 상정된 1809건의 안건 중 1800건(99.6%)이 원안대로 가결되었고, 부결이나 보류된 안건은 단 9건에 불과했다. 추천위원회와 보상위원회 등 전체 이사회 내 위원회의 원안 가결률도 99.6%에 육박해 비판적 심의 기능이 거의 작동하지 않았던 것이다.

이러한 문제를 해결하기 위해 정부는 지난 7월 시행된 상법 1차 개정에서 '합산 3%룰'을 도입했다. 기존의 '개별 3%룰'은 한 주주가 행사할 수 있는 의결권을 3%로 제한했지만, 대주주가 계열회사를 여러 개 동원해 지분을 분산시키는 방식으로 규제를 무력화할 수 있었다. 국내 S사의 사례가 대표적이다. S사는 최대주주인 계열회사 A가 약 60%의 지분을 보유했으나, 개별 3%룰을 피하기 위해 6개의 다른 계열회사가 각각 3% 내외의 지분을 나누어 보유하도록 구조를 개편했다. 이를 통해 총 19%에 달하는 우호 의결권을 결집할 수 있었고, 2025년 주주총회에서 행동주의 펀드 추천 감사위원의 재선임을 막아낼 수 있었다. 합산 3%룰은 최대주주와 특수관계인의 지분을 모두 합쳐 3%까지만 의결권을 인정함으로써 이러한 지분 쪼개기 편법을 원천 차단하는 방식이다.

9월 시행되는 2차 개정안은 분리선출 대상 감사위원 수를 1명에서 2명으로 확대하는 내용을 담고 있다. 이는 합산 3%룰과 결합할 때 시너지 효과를 만들어낼 것으로 예상된다. 국내 상장회사의 감사위원회는 대부분 3명으로 구성되어 있는데, 3명 중 2명이 표를 결집하면 실질적으로 위원회 의결을 좌우할 수 있다. 4명으로 구성된 곳이라도 2명이 뜻을 모으면 가부동수를 이뤄 기계적인 원안 가결 관행을 끊을 수 있다는 의미다. 한화투자증권 엄수진 연구원은 "두 제도 가운데 하나만으로도 대주주가 선호하는 후보가 감사위원으로 선임되는 것을 저지하는 효과가 있는데, 둘이 결합하면 대주주로부터 독립적인 이사가 감사위원회에 두 명 진입하는 사례가 점차 늘어날 것"이라고 진단했다.

이번 개정안의 시행은 투자자 보호와 기업 지배구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망된다. 실질적인 견제와 감시 기능을 수행하는 독립적인 감사위원 2인의 선임은 부실 경영이나 거버넌스 관련 불미스러운 사건으로 인한 급격한 주가 폭락을 예방할 수 있기 때문이다. 엄수진 연구원은 "이러한 변화가 상승 모멘텀까진 아니더라도 투자자들에게 든든한 하방 지지선 역할을 해줄 것"이라고 덧붙였다. 상법 개정을 통해 명목상의 감사위원회에서 실질적 기능을 하는 감사위원회로의 전환이 이루어질 것으로 기대되는 가운데, 9월 이후 주주총회와 기업 지배구조에 어떤 변화가 일어날지 관심이 모아지고 있다.